4月5日，针对瑞幸咖啡涉嫌22亿元财政造假一事，瑞幸咖啡董事长陆正耀在微信朋友圈发文致歉。瑞幸作业仍在发酵，稳妥圈也牵涉其间。我国安全此前回应瑞幸投保董责险事宜称，“已收到理赔请求，正在进一步处理中”。人们不由要问：财政造假的职责，稳妥管赔吗？结合瑞幸个案，北大光华安排与战略办理系助理教授、博士生导师易希薇撰文，从学术视点，讨论“董责险”的建立初衷，以及它在公司办理中扮演的人物。
4月2日晚间，瑞幸咖啡“自曝”公司存在假造财政数据，触及2019年第二季度至第四季度22亿元出售金额。此事一出，瑞幸咖啡美股盘前一度跌幅达85%。4月3日晚间，一条新闻忽然呈现在大众视野傍边：“我国安全回应瑞幸投保董责险事宜：已收到理赔请求，正在进一步处理中。”据新闻媒体报道，瑞幸在赴美上市前投保了董责险，国内约有十多家稳妥公司以共保体的方式参加了此次承保，安全也在其间。
这不由让吃瓜大众张口结舌，咱们在日子中会为意外的发作购买意外险、为不行预知的疾病危险购买医疗险和重疾险，可是，假如财政丑闻这种“主观能动”的不良行为都能上稳妥的话，岂不是人人都能够先买稳妥，再做坏事，终究让稳妥公司理赔就完了？
咱们的忧虑并非毫无道理。事实上，稳妥的购买者在参保后的行为改动（比方，成心从事高危险的活动）给稳妥公司带来丢失，是经济学中“道德危险”这一概念的来源。举一个简略的比如，咱们的日子中，不乏见到一些老烟民，买完医疗险后，长舒一口气，抽烟抽得更凶，因为，横竖这下患病有人管赔了！而对稳妥公司来说，因为不行能对买稳妥的人进行24小时全天候完全的监控，这种由合同完成后的两边信息不对称性引发的丢失，就被称作“道德危险”。同样地，假如有一个“董责险”能给财政丑闻的董事、高管、监事稳妥，那岂不是买完稳妥今后，“董监高”们都更无后顾之虑地去干坏事了，怎样会有这样的稳妥呢？
这就要求咱们先来扒一扒“董责险”的故事了，它建立的初衷是什么？这样的一个稳妥，在公司办理中又扮演着怎样的人物？财政造假的职责，这个稳妥管赔吗？
首要，“董责险”全称是董事高管职责稳妥，它是董事、监事及高管在履行职责过程中，因作业忽略、不妥行为被追究职责时，由稳妥公司补偿法令诉讼费用及承当其他相应民事补偿职责的稳妥。咱们看到“不妥行为”四个字时，或许心里一咯噔，想这不是实锤了么，你看，不妥行为也管赔。 不过需求弄清的是，这儿的“不妥行为”，是指诚笃的办理团队的“过错行为”，而不包括歹意、违背忠实职责(fiduciary duties)、信息发表中成心的虚伪或误导性陈说、违背法令的行为。所以在瑞幸咖啡这件作业中，能否理赔的关键在于证券监管部门介入查询后的终究定性。一般来说，假如是成心的财政造假和管帐违规，稳妥公司对董责险恐怕很难理赔。
那么咱们或许会猎奇，这样一个董责险建立的初衷和存在的含义是什么呢？董责险来源于美国，跟着1993年证券法的经过，美国上市公司董事和高管人员需求承当的危险添加，在此布景下敞开了该险种的先河。而在我国2002年公布《上市公司办理原则》，明确规定上市公司高管的民事补偿职责后，我国上市公司初次引进董事高管职责稳妥。它呈现今后，学术界对它的作用形成了三种不同的观念。
第一种观念叫“办理层鼓励假说”。在公司办理的研讨中有一个经典难题，便是股东能够终究靠涣散出资下降自己出资组合的危险，而办理团队的绩效收入只能取决于他们所作业的这一家公司，所以股东坚持危险中立，办理层倾向于危险讨厌，更或许回绝一些危险较高但有价值的项目。而董责险的存在，能够终究靠将办理团队“诚笃”的过错危险搬运，下降办理团队的危险讨厌，激起他们履职的积极性，然后提高公司价值。这对公司立异的影响特别重要，因为办理者危险忍受是影响企业立异的首要的要素。最近以A股上市公司数据为样本的研讨就发现为办理者认购董责险明显推动了企业的自主立异行为。
第二种观念是“外部监督假说”。稳妥公司具有专业团队，对承保企业办理水平和危险进行查询评价。因而，稳妥公司既存在对承保公司的重视动机，又具有监督承保公司的专业才能，能够有用发挥对公司办理的外部监督作用。无论是企业投保前或是投保后，稳妥公司都会运用一系列行动来监督企业的商业行为，保证企业办理层的决议计划从保证股东利益的视点动身，削减企业被诉讼的危险。
第三种观念则是咱们在文章最初说到的“道德危险假说”。这种观念以为，董责险能够协助办理者躲避诉讼危险和下降诉讼本钱，会使得办理者更无后顾之虑地去进行投机行为。研讨发现因为稳妥机构的补偿下降了出资者诉讼的震撼作用，办理者会推动公司非相关并购的事务，以便从中获取私益。高管也或许进行更多短贷长投，然后加大公司的运营危险。此外，大股东也或许经过为高管购买董责险，协助高管搬运诉讼危险，然后促进高管的“合谋”志愿。有研讨就发现，大股东经过为高管购买董责险，唆使办理者与其一同违规操作公司股价，获取私益。
那么这三种观念哪一种更靠谱呢？
现实情况往往比理论模型杂乱得多。许多时分，东西的作用要看怎么运用。比方在公司办理中咱们广为了解的一项东西，为高管团队颁发期权或许股权，使得高管团队和股东的利益趋同，然后鼓励高管做出股东价值最大化的战略挑选，这是咱们咱们都了解的一项“好东西”。但是，不久前美股熔断频发下波音公司的暴降，恰恰暴露了期权颁发/股权颁发这一“好东西”的坏用处：波音公司的高管不只将赢利频频地用于股票回购来推高公司股价[注：波音2017年赢利84.6亿美元，回购股票92亿美元；2018年赢利104.6亿美元，回购股票90亿美元]，甚至在运营呈现危机的情况下还举债来进行股票回购[注：波音2019年净亏损6.36亿美元，回购股票26.5亿美元]。办理团队这样地“为股东考虑”，实在是让人头疼。道高一尺，魔高一丈，那么，“道”再怎么高回去呢？这或许便是公司办理这个研讨范畴引人折腰的原因吧。
文｜易希薇 北大光华安排与战略办理系助理教授、博士生导师
修改 陈莉 校正 李铭
